De acht fasen van bedrijfsoverdracht

Een bedrijfsoverdracht verloopt van begin tot eind in ongeveer acht fasen. Deze lopen van het in kaart brengen van de wensen tot aan de uiteindelijke verkoop.

Fase 1: wensen in kaart brengen
Waarom wilt u uw bedrijf verkopen en aan wie en wat wilt u gaan doen na de verkoop? Breng uw persoonlijke en financiële wensen in kaart. Dit kan u helpen in het latere verkoopproces.

Fase 2: voorbereiding
In deze fase vindt een analyse van uw bedrijf in al zijn facetten plaats. In welke markt opereert de onderneming en hoe is de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf? Al deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum. Serieus geïnteresseerde kandidaten kunnen dit memorandum in een latere fase ter inzage krijgen.

Fase 3: verkoopklaar maken
Een bedrijf, dat te koop wordt aangeboden, moet in een goede conditie verkeren. Alleen de eerste indruk is niet genoeg. Het is noodzakelijk dat u solide jaarrekeningen van ongeveer vijf achtereenvolgende jaren kunt overleggen. De jaarrekening moet een juist beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf, maar ook een schone balans is van groot belang. Wellicht staan er op de balans bepaalde activa die u ook privé gebruikt. Ook privéschulden aan de BV kunnen maar beter worden afgelost. Daarnaast moet ook de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is.

Tip: Ga voor een zo optimaal mogelijke juridische en fiscale structuur. Breng bijvoorbeeld onroerend goed in een aparte BV onder of creëer een holdingstructuur met een of meer werk-BV’s. Het wijzigen van de structuur van uw bedrijf kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt daarbij een belangrijke rol, want soms gelden wettelijke termijnen van enkele jaren.

Fase 4: waardebepaling
Al vrij vroeg in het hele overdrachtsproces wordt de waarde van uw bedrijf bepaald. Hiervoor bestaan verschillende methoden. Van liquidatiewaarde tot discounted cash flow-methode en van intrinsieke waarde tot goodwill-methode.

Fase 5: prijsbepaling
Is uw bedrijf helemaal verkoopklaar en is de waarde bepaald, dan wordt het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Stel uzelf daarbij de volgende vragen:

• Wat wil ik minimaal voor mijn bedrijf krijgen?
• Wat kan ik maximaal voor mijn bedrijf krijgen?
• Wat is een reële verkoopprijs?

Door vooraf een goed zicht te hebben op de verkoopprijs, verstevigt u uw onderhandelingspositie met een mogelijke koper.

Let op! Bent u van plan uw bedrijf binnen uw familie over te dragen, dan bent u wellicht geneigd genoegen te nemen met een lagere verkoopprijs. Een waarschuwing is hier op zijn plaats. Als u uw bedrijf overdraagt tegen een niet-marktconforme prijs, kan de Belastingdienst zich op het standpunt stellen dat sprake is van een schenking.

Fase 6: geschikte koper zoeken
In deze fase gaat u op zoek naar een mogelijke koper. Dat hoeft niet altijd een onbekende te zijn. Binnen het mkb worden nog steeds veel bedrijven overgedragen aan bijvoorbeeld de zoon of dochter. Potentiële kopers kunnen zich ook bevinden binnen uw bedrijf (bijvoorbeeld een werknemer) of uw zakelijke netwerk. Heeft u nog geen geschikte kandidaat, dan kunt u met uw bedrijf de markt opgaan. Alvorens u de markt opgaat, is het belangrijk dat u een korte profielschets van uw bedrijf maakt. Hierin staat net genoeg informatie om de interesse van potentiële kopers te wekken.

Fase 7: onderhandelingsfase
Heeft u eenmaal een potentiële koper gevonden, dan start de onderhandelingsfase. Om onaangename gevolgen te voorkomen is het belangrijk om alle handelingen schriftelijk vast te leggen. Zodra duidelijk is dat een potentiële koper echt geïnteresseerd is, wordt het tijd om belangrijke informatie uit te wisselen. Door het opstellen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst voorkomt u dat onzorgvuldig met deze informatie wordt omgesprongen. Als beide partijen vertrouwen hebben in de uitkomst van de onderhandelingen, is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen. Dit kan in een intentieovereenkomst ('letter of intent').

Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de informatie willen toetsen die u als verkoper heeft verstrekt. Daarvoor dient het due diligenceonderzoek. In de meeste gevallen is dit een zo breed mogelijk onderzoek naar het bedrijf. Alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen aan bod. Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase op hoofdpunten een akkoord hebben bereikt, kan een voorovereenkomst worden gesloten.

Fase 8: verkoop
Als de hele onderhandelingsfase is afgerond, kan de definitieve koopovereenkomst worden gesloten, kunnen juridische zaken worden afgehandeld en kan de gang naar de notaris plaatsvinden.

Let op! Overweegt u om uw bedrijf in de komende vijf jaar over te dragen of te verkopen? Het verkoopklaar maken van een onderneming neemt meerdere jaren in beslag. Neem dus nu al contact met ons op voor een eerste verkenning van de mogelijkheden.